Nejvyšší soud se nedávno ve své rozhodovací praxi zabýval určením počátku běhu promlčecí lhůty v situaci, kdy věřitel vyzve k úhradě za poskytnuté plnění. Konkrétně se jednalo o rozsudek velkého senátu pod sp. zn. 31 Cdo 3125/2022 ze dne 31. 5. 2023. Rozhodnutí sjednotilo dosavadní rozhodovací praxi v otázce určení okamžiku, který je rozhodný pro stanovení počátku běhu promlčecí lhůty.

Dosud nesjednocená právní praxe přistupovala rozdílně k určení počátku promlčecí lhůty. Napříč odborné veřejnosti nepanovala shoda, zda lze za rozhodný okamžik označit den následující po splatnosti závazku (splatnosti vystavené faktury) nebo den, kdy mohl věřitel uplatnit právo na plnění poprvé. V druhém případě se jednalo o okamžik, kdy mohl věřitel poprvé vystavit fakturu za uskutečněné plnění. Jednotné řešení této otázky má značný praktický dopad pro smluvní strany napříč jednotlivými druhy závazků.    

Nastínění skutkového stavu 

Žalobce a žalovaný uzavřeli dne 17. 2. 2015 příkazní smlouvu, ve které se žalobce zavázal k plnění (zprostředkování dotace) a žalovaný se zavázal uhradit za sjednané plnění žalobci odměnu. Podstatnou okolností je, že si smluvní strany sjednaly odklad doby splatnosti závazku. Tedy, že služba za zpracování žádosti o dotaci z února 2015 nebude vyúčtována dříve než v 30. 6. 2015, se splatností v délce 14 dnů od doručení faktury příkazci. K naplnění dohody nedošlo a věřitel vystavil fakturu (až) 31. 5. 2018 ve lhůtě splatnosti do 14. 6. 2018. Příkazce vystavenou fakturu neuznal, s odůvodněním, že v roce 2018 nedošlo k plnění ze strany příkazníka. Následně byla dne 30. 10. 2019 podána příkazníkem žaloba na plnění, avšak příkazce uplatňuje námitku promlčení.   

Odraz v praxi

Citovaný judikát má praktický dopad pro účastníky smluvních závazkových vztahů, neboť odpovídá na otázku, zda promlčecí lhůta počne běžet od okamžiku provedení sjednané činnosti nebo okamžiku vystavení vyúčtování za dohodnuté plnění.

Nejvyšší soud dospěl k závěru, že právo na plnění vzniká okamžikem poskytnutí plnění. Od této doby může věřitel vyúčtovat sjednanou činnost, kterou příkazci poskytl. Stěžejní pro budoucí praxi je vymezení tohoto okamžiku jakožto okolnosti rozhodné pro určení počátku běhu promlčecí lhůty. Ve smyslu ustanovení § 619 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „občanský zákoník“) se za okolnost rozhodnou pro počátek běhu promlčecí lhůty považuje ta okolnost, z nichž se věřitel dozvěděl, že mu vzniklo právo na určení splnění dluhu. Jinými slovy, okamžik, kdy věřitel disponuje právem požadovat „bez zbytečného odkladu“ zaplacení dluhu.

Lze tedy shrnout, že pokud si strany vzájemně neujednají termín splnění dluhu a dobu splnění dluhu ponechají na vůli věřitele, může věřitel o jeho úhradu požádat dlužníka ihned poté, co mu vznikne právo požadovat úhradu dohodnuté ceny a dlužník je povinen splnit dluh ve lhůtě „bez zbytečného odkladu,“ počítané od této výzvy (vystavené faktury).

Pokud jde o časově neurčitou délku lhůty „bez zbytečného odkladu,“ Nejvyšší soud vymezil, že lhůta „bez zbytečného odkladu“ představuje zpravidla délku 14 dnů, neboť si smluvní strany obvykle sjednají takovou lhůtu ve smlouvě k zaplacení odměny pro dobu od doručení faktury. Uplynutím této lhůty, tj. 15. dnem se dluh stává splatným. V kontextu s výše uvedeným však tříletá promlčecí lhůta ve smyslu ustanovení § 629 odst. 1 občanského zákoníku počne běžet již od okamžiku, kdy věřitel mohl požádat o splnění dluhu poprvé.

Ve snaze předcházet výkladovým nejasnostem některých ustanovení v občanském zákoníku je vhodné ve smlouvě vymezit konkrétní termín splatnosti. V opačném případě je nezbytné počítat s variantou, že věřitel může dlužníka k úhradě vyzvat ihned poté, co se sjednané plnění uskutečnilo a po tříleté lhůtě se nárok na úhradu promlčí, přičemž neběží samostatná promlčecí lhůta pro výzvu (stanovení splatnosti) a pro vymáhání zaplacení dluhu, ale jen lhůtě jedna.

JUDr. Gabriela Bělochová, advokát

JUDr. Ludvík Ševčík, ml., advokát

 

Úplný text rozsudku naleznete zde: https://www.nsoud.cz/Judikatura/att.nsf/at/3CD14DFD50777CDBC12589EF004C8383/$file/31%20cdo%203125_2022.pdf?openElement